El asunto económico del año en España lo están protagonizando BBVA y Sabadell. Ambos bancos llevan desde el 9 de mayo, día el cual la entidad vasca hizo pública la oferta pública de adquisición (opa) a vueltas con este tema, y más después de que el consejo de la compañía dirigida por Josep Oliu rechazara la oferta realizada por BBVA.
Legalmente esto no implica mayores cambios, ya que en una opa amistosa el único cambio es que hay acuerdo entre ambos consejos, mientras que en una situación hostil demuestra diferencias entre las compañías, pero en cualquier caso la decisión final recae en los accionistas de ambas.
Pero a parte de la pura decisión entre consejos de administración y accionistas, en España existe una regulación jurídica para estos casos, protegiendo los intereses y derechos de los accionistas de todas las partes involucradas. Además, por el hecho de ser un negocio tan particular como un banco, las aprobaciones de la operación deben ir en muchas direcciones.
La primera de ellas, que ya se dio el pasado mes de junio,fue la admisión a trámite de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que tenía que recibir toda la documentación por parte de BBVA para comprobar la viabilidad de la operación.
En paralelo, la entidad compradora —en este caso BBVA— también tiene que recibir el 'OK' de los diferentes países en los que opera el Banco Sabadell. En este caso, hoy recibió el aval de Reino Unido, tras obtener la autorización del regulador de dicho país para tomar el control de TSB Bank, filial de Sabadell en esa nación.
La entidad de Oliu opera principalmente, además de en España, en México y Reino Unido, además de tener oficinas de representación y sucursales en otros como Estados Unidos, Francia, Portugal, Marruecos, China, India, Singapur, Turquía, Japón, Corea del Sur, Perú o Colombia, entre otros. En total, 17 países deberán evaluar la transacción y pronunciarse, aunque los más comprometidos son tanto México como Reino Unido, ya que allí tiene operaciones completas.
Con el paso dado hoy por parte de la entidad presidida por Carlos Torres, parte del peso de la transacción recae en el regulador del país Latinoamericano, que aún no se ha pronunciado. Además, allí Sabadell viene apostando fuerte por su banca de particulares, la cual remunera el ahorro con un interés del 5% anual sin comisiones y con lo que ambiciona crecer en este segmento, el cual dejó de lado en 2022 para centrarse en el negocio de empresas.
El papel del BCE y la CNMC
El Banco Central Europeo (BCE), no obstante, es la primera autoridad que tiene que autorizar la opa de BBVA y Sabadell. El supervisor europeo es favorable a las fusiones, aunque debe estudiar las implicaciones de la integración. El pasado mes de julio, el Banco de España elevó un informe favorable a la operación al propio BCE, por el cual el regulador europeo aún no se ha pronunciado. Sin embargo, es poco común que la postura del ente europeo se aleje de la de la supervisión nacional.
Si BBVA consigue la respuesta favorable del BCE, la CNMV podrá autorizar el folleto, y posteriormente la decisión recaerá en la Comisión Nacional de Mercados y la Competencia (CNMC). Aquí, el regulador deberá dictaminar si es o no procedente la operación. El principal problema que lo atañe es debido al alto grado de concentración del sector bancario en España, por lo que la decisión de la CNMC puede alargarse y dilatar los plazos de la opa.
La oposición del Gobierno
Las incógnitas de la operación también se disparan por el papel que puede jugar el Gobierno de España. El ministro de Economía y Comercio, Carlos Cuerpo, ya demostró su rechazo en varias ocasiones, recuperando el argumento de la disparidad entre las subidas de tipos de interés y el traslado a los depósitos.
Y es que el Ejecutivo puede lograr un veto a la fusión, según la adicional decimosegunda de la Ley 10/2024 de Ordenación de entidades de crédito. Esta afirma que "la autorización de operaciones de fusión, escisión o cesión global o parcial de activos y pasivos en las que intervenga una caja de ahorros o una cooperativa de crédito se regirán por su normativa específica".
La CNMC tiene la posibilidad de aprobar la opa por sí sola, pero se abriría otro melón: el de las autonomías afectadas. Y aquí, Cataluña sería la gran afectada, ya que la concentración de mercado ascendería por encima del 65% en cuando a crédito concedido. Asimismo, el Gobierno tiene autoridad para añadir condiciones más severas de la unión. En esta vía, Cuerpo se mostró contrario también a otra de las intenciones de BBVA con la opa: cerrar unas 300 sucursales tras la fusión, lo que supondría un ahorro de personal de 850 millones.
Una vez pasados estos trámites, el papel recaerá en los accionistas de Sabadell, ya que los de BBVA apoyaron la ampliación de capital para la opa con el 96% de los votos. Aquí se necesitará, al menos, el 50,01% de los votos del banco catalán para que se lleve a cabo el acuerdo.